“한국의 기업지배구조, 무엇이 문제인가?”
후진적 기업지배구조를 극복하기 위한 제언

한국 경제는 항상 ‘코리아 디스카운트’라는 저평가의 늪에 빠져 있다. 우리 경제의 표면적인 저평가 이유는 분단과 전쟁의 불확실성에 기인한다. 하지만 조금만 더 깊이 들어가 보면 그보다 큰 이유가 존재한다. 실제로 1994년 여름, 북한의 김정일 전 국방위원장 사망 소식으로 하락했던 주가는 3일 만에 원상회복했으며, 남북의 화해 무드 시기였던 2018년, 우리나라 주가수익률은 오히려 어느 때보다 낮은 수준이었다. 남북 분단에 따른 전쟁 위협은 코리아 디스카운트의 진짜 원인이 아니다. 진짜 원인은 오너 중심의 독단적 경영으로 자원이 낭비되고, 성장에 대한 희망을 심어주지 못하며, 주주를 경시하는 경영 풍토에 있다. 그리고 이런 경영 풍토가 조성된 원인은 후진적 기업지배구조가 있다.
우리 기업은 대주주가 자녀에게 경영권을 물려주기 위해 자본과 수익 거래를 통한 일감 몰아주기(Tunneling), 계열사 지원(Propping), 사적 편취(Expropiration) 등 불법・탈법적 행위가 만연해 있다. 이런 식이 아니고서는 50퍼센트(주식 할증 반영 시 60퍼센트)에 해당하는 세계 최고 수준의 상속・증여세를 내면서 경영권을 지키기가 어렵기 때문이다. 그 결과 대한민국 자본 시장은 세계 최저 수준의 주주 환원 정책, 자원의 비효율적 배분, 전 세계적 신뢰 상실이라는 악순환만 반복된다.
지난 15년간 전 세계와 한국의 기업지배구조를 연구해온 저자는 이러한 비상식적 상황을 극복하기 위해 ‘상속 및 승계 환경(세제, 기업 문화)’을 완화하고 ‘이사회의 독립성’을 회복시켜야 한다고 강조한다. 대주주의 상속・증여세를 완화해주는 대신 대주주가 사적 편취를 하지 않고, 노블리스 오블리주를 실천할 수 있도록 유도하며, 이사회가 독립성을 지켜 대주주 및 경영진을 견제할 수 있도록 한다면, ‘코리아 디스카운트’를 극복하고 문화를 넘어 ‘금융 한류’를 이룰 수 있다는 것이다.


“ESG 투자, 자본 시장에도 메기가 있어야 한다!”
기업 경영에 견제와 균형의 추를 달아줄 주주행동주의 펀드

요즘 주요 선진국에서는 ESG 투자가 대세다. 유럽에서는 ESG라는 말을 빼면 펀드가 만들어지지 않는다는 얘기까지도 한다. ESG 투자는 환경(Environment)과 사회적 책임(Social Responsibility)과 기업지배구조(Corporate Governance) 개선에 기여하는 투자를 말한다. 즉, 펀드가 투자한 기업이 환경 문제에 보다 신경을 쓰고, 사회적 책임을 다하며, 건전한 기업지배구조를 갖출 수 있도록 유도하는 것이다. 최근 들어 ESG 펀드가 엄청난 성장을 통해 시장의 주류가 되자 기업의 경영진은 이들 기관투자자로부터 투자를 유인하기 위해 ESG 성과를 높여야만 하는 상황이 되었다. ESG 펀드는 수탁 책임 강화라는 취지뿐 아니라 다른 펀드들에 비해 우수한 성과를 거둔다는 연구 결과까지 더해지면서 투자의 관점에서도 주목받고 있다.
고인 물은 썩기 마련이며, 견제를 받지 못한 권력은 쉽게 부패한다. 민주주의의 작동 원리는 견제와 균형에 있다. 건전한 야당이 있어야 건전한 여당이 존재하는 것처럼 주식 시장에도 여당과 야당이 있어야 한다. 그러한 의미에서 최근 불고 있는 ESG, 스튜어드십 코드, 지배구조개선 펀드는 중요한 의미를 지닌다.
활어를 배달할 때 메기 한 마리를 수조에 넣어두면 활어들이 잡아먹히지 않기 위해서 정신을 바짝 차리기 때문에 신선도가 훨씬 높아진다. 하지만 우리나라 기업의 이사회에는 긴장감을 심어줄 메기가 없다. 언론도 정부도 모두 재벌에 포획된 노예처럼 ‘경제=기업=재벌’로 등식화하고 치환해 금과옥조처럼 받들고 있다. 이런 상황에서 견제의 기능을 가진 투자 펀드는 우리나라 자본 시장이 건전하게 유지될 수 있도록 하는 메기가 될 수 있다. 이들이 시도하는 캠페인이 단 한 번이라도 성공한다면 나머지 경영인들도 정신을 바짝 차리고 주주들의 눈치를 살피며, 투명한 경영을 실천할 수 있을 것이기 때문이다.
이 책은 이렇게 최근 유행하고 있는 다양한 ESG 펀드와 주주행동주의 펀드의 활동을 소개하며, 그 긍정적・부정적 사례들을 짚어본다.


“부의 대물림, 무엇을 자녀에게 물려줄 것인가?”
경영권 승계와 ‘부의 대물림’에 대한 고찰

경영권 승계는 대부분의 기업에서 고민하는 가장 큰 걱정 중 하나다. 특히 국내 기업의 경우 경영권에 대단한 프리미엄이 붙다 보니, 대주주로서의 지위 외에도 경영에 대한 권리 또한 포기하지 못한다. 업계에서 10년 이상 운영해온 기업 대표 및 가업 승계 후계자 500명을 상대로 실시한 설문조사 결과, ‘중소기업의 영속성 및 지속 경영을 위해 가업 승계를 하고 싶으나 세금 부담으로 인해 가업 상속이 어렵다’는 답변이 가장 많았다. 상속・증여세가 대주주 주식 할증 반영 시 최고 60퍼센트에 이르다 보니 아무리 많은 지분을 확보하고 있다 하더라도 자녀에게 경영권의 상속이 어려운 것이다. 그러니 일감 몰아주기, 계열사 지원, 사적 편취 등 편볍과 탈법이 동원되고, 자연스럽게 일반 주주의 이익이 침해된다. 이와 관련해 가장 이슈가 된 사건은 단연 2015년 5월 제일모직과 삼성물산의 합병 건이었다. 1996년 에버랜드 CB, 1999년 삼성SDS의 BW 저가 발행 후 계열사의 권리 포기로 이재용, 이부진, 이서현 3남매의 양사에 대한 지분율이 극대화되었다. 여기에 제일모직에 과도하게 유리하게 정해진 합병 비율(1:0.35)에 따라 합병이 이루어지자 결과적으로 이들 3남매는 상속세를 거의 내지 않고 그룹의 지주회사를 소유하게 되었다. 삼성이 국내 대표 기업이니 가장 크게 이슈가 된 것이고, 이보다 심한 사례도 적지 않다. 아무리 정부에서 대책을 마련한다 해도, 이들의 편법을 모두 막기는 쉽지 않다.
이에 대해 저자는 승계 문제의 가장 이상적인 방법은 재벌들이 경영권에 집착하지 않고, 자녀에게 금융 자산보다 중요한 지적 자산(교육), 인적 자산(대리인 및 인간관계), 사회적 자산(명예나 선행 등)을 물려주는 데 노력하는 것이라고 밝힌다. 하지만 말 그대로 이상적인 방법일 뿐 실제적이고 구체적인 체계가 필요한데, 그 방법은 세제 변화에 있다. 저자는 상속과 승계를 위해 편법과 불법이 동원되는 현실을 개선하려면 저율로 과세되는 법인세 및 자본이득에 대한 세율(22%)과 50퍼센트 내외의 고율로 과세되는 배당 및 상속세율의 간극을 좁혀야 한다고 말한다. 즉, 상속세 최고 세율을 30퍼센트 수준으로 낮추고 그 대가로 일감 몰아주기 등 기업의 편법적 상속 여지를 원천봉쇄하며, 이사와 감사의 기능을 정상화해야 한다. 그 대신 대기업의 오너는 기업의 사회적 책임과 노블리스 오블리주(Nobles Oblige)로 화답해야 한다는 것이다.